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公司債重大修改

果嶺資本2020-12-06 06:30:55

導 讀???本文主要分為四大部分??公司債發行條件重大修改!上萬家企業今夜無眠;?負面清單再修訂,券商公司債業務收縮;?公司債業務介紹及項目篩選標準參考;?公司債承做案例解析。

來源: 投行事兒哥、二十一世紀經濟報道、債市研究、金融干貨?


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公司債發行條件重大修改! 上萬家企業今夜無眠!?


自從2015年新公司債隆重誕生以來,迅速成為我國企業直接融資的重要途徑,成為不少投行里和傳統保薦業務并列的兩大支柱!

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而公司債的各種細分品種里,非公開發行公司債由于發行條件寬松、流程簡便、周期短,成為最火的品種!

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但是,今天,這一品種的發行條件重大變化!影響所有擬非公開發行債券的發行人!

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非公開發行公司債,實行負面清單制度,也就是不在負面清單里的,原則上就可以發債。

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而中證協突然發文,對負面清單做出了重大修改!

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主要修改包括:

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一、從嚴監管落到實處,延長發行人違規違法行為禁止發行債券期限,從12個月延長至24個月;


二、自律監管措施納入負面清單(設定6個月限制);【事兒哥注:目前因為募集資金使用不規范、信息披露不到位等問題,被采取自律監管措施的發行人非常多!如出具警示函等。因此本修改波及面很廣!】


三、拓展至違反其他公司債券相關規定的情形,拓寬負面清單的適用范圍;


四、強化報表監管,最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的影響尚未消除,或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告列入清單;


五、加強募集資金管理,落實國家產業政策;


六、嚴禁資金脫實向虛,增加了“除金融類企業外,本次發行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產、委托理財等財務性投資,或本次發行債券募集資金用途為直接或間接投資于買賣有價證券為主要業務的公司”;


七、強化發行人信息披露要求,明確限制發行文件存在虛假記載等情形的發行人發行私募債券;


八、實施聯合懲戒,增加因嚴重違法失信行為,被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或者其他失信單位,并被暫?;蛳拗瓢l行公司債券”;


九、子公司事項納入母公司范疇,穿透核查;在發布負面清單時在正文中明確對于總資產、凈資產或營業收入任一項指標占比超過30%的子公司存在負面清單第(一)條至(五)條、第(九)至(十五)條規定情形的,視同發行人屬于負面清單范疇”。?

附:修改前的負面清單

最近12個月內公司財務會計文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為的發行人。

對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實,仍處于繼續狀態的發行人。

最近12個月內因違反《公司債券發行與交易管理辦法》被中國證監會采取監管措施的發行人。

最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發行人。

擅自改變前次發行債券募集資金的用途而未做糾正,或本次發行募集資金用途違反相關法律法規的發行人。

存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發行人。

地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定,由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立,承擔政府投資項目融資功能,并擁有獨立法人資格的經濟實體。

國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司。

典當行。

非中國證券業協會會員的擔保公司。

未能滿足以下條件的小貸公司:

(1)經省級主管機關批準設立或備案,且成立時間滿2年;

(2)省級監管評級或考核評級連續兩年達到最高等級;

(3)主體信用評級達到AA-或以上。

(摘自:投行事兒哥)

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負面清單再修訂 券商公司債業務收縮

1月17日晚,21世紀經濟報道記者獨家獲悉,證券業協會為進一步防范非公開發行公司債券業務風險,對原有《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引》進行了修訂。

據了解,目前該《非公開發行公司債券項目承接負面清單指引(修訂版征求意見稿)》(下稱“《征求意見稿》”),已經向各家中介機構下發。

《征求意見稿》顯示,原負面清單共11條,本次修訂4條、新增4條,修訂后的負面清單共15條,修訂幅度不小。其中,進一步加強對債券發行監管力度,以及引導債券發行脫虛向實是此次修訂的重點內容。

2017年監管層曾對負面清單進行過一次修訂,該次修訂直接對2017年公司債市場造成了一定影響。?業內人士認為,此次再次修訂負面清單,公司債尤其是私募債領域的業務空間也將會進一步壓縮。

1月18日,北京地區一家中型券商固定收益部的人士對記者講到:“盡管尚在征求意見階段,但這次負面清單的修訂會進一步壓縮目前券商在私募債這一領域的空間,之前公司債大干快上的時代已經過去了?!?/span>

?進一步壓縮業務空間

根據《征求意見稿》,本次負面清單擬修訂的核心內容主要體現在兩個方面。

首先是體現了從嚴監管的思路,具體表現為延長了發行人此前因財務造假或重大違法違規受行政處罰后不得新發債的周期,另外交易所和協會的處罰也將影響企業發債。

第二點則是強化對債券募集資金的規范管理,防止“脫實向虛”,引導資金進入實體經濟,尤其是國家產業政策鼓勵的領域。

對于第一項內容來講,部分券商人士指出,這在嚴監管背景下并不意外,另外對業務承接來說不會有太大影響。

“被處罰而言,一年和兩年區別沒那么大,而且一般涉及財務造假或嚴重違法違規的發行人,公司內核就過不去?!睖夏炒笮腿坦潭ㄊ找娌康娜耸?月17日講到。

而此次負面清單對募集資金投向的限制被認為會對券商業務承接造成直接影響。

1月18日一位五礦證券投行部的人士告訴記者:“不符合國家產業政策這項內容涉及面很寬,在后續操作的過程中還需和監管層溝通具體哪些符合國家產業政策,哪些不符合,但這一項會把很多項目拒之門外?!?/span>

另外,負面清單中擬增加“除金融類企業外,本次發行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產、委托理財等財務性投資,或本次發行債券募集資金用途為直接或間接投資于買賣有價證券為主要業務的公司”的情形,也會打消相關企業通過私募債募資的想法。

除了上述兩點修訂重點,監管層引導和重視發行人信息披露質量也體現在此次修訂當中。

如本次修訂便擬在負面清單第八條內容中添加“本次發行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏”的情形。

1月18日,一位接近監管層的人士便告訴記者:“剛性兌付逐步打破后,將迎來真正的信用債市場,投資者開始真正根據發行人的信息披露來甄別投資,這個時候,信息披露的質量對市場的長遠健康發展居于根本性基石性地位。因此在券商承接業務端也必須體現這樣的訴求?!?/span>

2018年發行不容樂觀

回顧2017年,公司債發行規模的大降,就與2017年初監管層進行的一次負面清單修訂有很大關系。

此前,地方融資平臺是公司債發行主力軍。據wind數據,2016年城投公司發行的私募債共495只,規模共計5299.7億元,較2015年分別上漲184%和182%,高于非城投公司的漲幅。

在上一次修訂中,地方融資平臺以及房地產公司被列入券商承接的負面清單中,這也導致這類公司無法發行公司債尤其是私募債。

鵬元評級分析師史曉姍1月18日接受記者采訪時講到:“2016年相對寬松的融資環境,促使大量的融資平臺發行私募債,2017年的政策收緊,使得城投公司發債量大幅下滑,這對交易所債市的發行規模有著直接的影響?!?/span>

因此也有部分市場人士判斷,此次負面清單修改或進一步影響2018年公司債尤其是私募債發行的規模。

“券商承攬的影響會很快傳導至發行層面,負面清單修訂后,符合條件的發行人數量進一步減少,這將對私募債發行的規模有明顯影響?!鼻笆鑫宓V證券人士分析。

除了負面清單修訂這一潛在不利因素,史曉姍也指出,2018年影響公司債發行的其他不利因素依舊存在,如地產調控下,地產公司發債規模不會上升,而地方政府債務管理趨嚴,風險防控力度加大,注定融資平臺的再融資同樣不會出現大幅回升。

前述北京地區券商人士在同記者交流時預測:“整體看,2017年公司債市場的大幅下滑,帶來了較低的基數,2018年或有小幅增長,但各種因素的影響下大幅增長可能性不高,整體情況不容樂觀?!?/span>

(摘自:二十一世紀經濟報導)


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公司債業務介紹及項目篩選標準參考


2015年1月15日,中國證監會正式頒布《公司債券發行與交易管理辦法》,該辦法將原有《公司債券發行試點辦法》和《中小企業私募債券業務試點辦法》進行了合并,同時就公司債發行條件和審核流程進行了重新構建。具體情況如下:

一、公司債業務介紹

(一)發行主體


公司債發行主體擴大至所有公司制企業(全民所有制企業也可以做),但不包括政府融資平臺公司(監管類)。證監會和證券業協會就如何界定政府融資平臺公司做出說明,目前以銀監會地方政府融資平臺名單為準。


公司債發行分為公開發行和非公開發行:


1、公開發行的公司債


原有《公司債券發行試點辦法》規定,僅上市公司可以公開發行公司債,新辦法允許所有公司制企業包括全民所有制企業均可以公開發行公司債。


關于地方政府平臺類公司,企業債發行有指標限制,現在慢慢淡化,公司債發行無此規定,只要不在政府融資平臺名單內、滿足單50%要求(營業收入或現金流中來自于政府相關的占比不超過50%)即可發行,且融資成本與企業債差不多。


2、非公發行的公司債

原有《中小企業私募債券業務試點辦法》規定,僅符合中小企業劃型標準的企業發行私募債,新辦法允許所有公司制企業包括全民所有制企業均可以非公開發行公司債。一年內企業可以多次發行非公開公司債,總的發行規模建議不超過凈資產80%。


(二)發行期限


公司債發行不再有期限限制,公募一般以3+2年,私募以2+1年模式為主。


(三)發行成本


1、公開發行的公司債


公開發行的公司債融資成本與目前發行的公司債、企業債、中期票據融資成本相差不大。例如,5年期AA級國企公司債融資成本約4.5%-5.5%。


2、非公開發行的公司債


同等評級的非公開發行的公司債融資成本比公募高一個點左右,約5.5%-6.5%。


(四)審核流程簡化


1、公開發行的公司債


公開發行公司債僅是先由交易所(深交所和上交所)或報價系統進行一般性債券預審核,出具無異議函后,報中國證監會審核,證監會核準后即可發行,不再有保薦制度和發審委制度,審核流程大大簡化。


2、非公開發行的公司債


非公開發行債券在交易所或報價系統進行債券預審核,拿到無異議函即可發行,在發行完成后五個工作日內向證券業協會備案。


(五)發行時間


根據新辦法, 發行人在十二個月內完成首次發行即可,對于首期發行的數量比例也沒有限制。公募2年內發完,私募1年內發完即可。


二、公司債項目篩選標準

(一)公開發行的公司債


1、非政府融資平臺名單內企業;

2、主體評級AA-以上;

3、上市公司(凈資產25億以上);

4、大中型新三板企業(凈資產30億以上);

5、最好發行過企業債、中期票據或短期融資券等;

6、符合企業債發行條件,但缺少指標的非政府融資平臺企業;

7、大中型非上市民營企業(凈資產30億以上);

8、累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十;

9、最近三年平均可分配利潤不得低于公司債券一年利息的1.5倍。

10、債項評級不低于AA。


(二)非公開發行的公司債


1、非政府平臺名單內企業;

2、上市后備企業(含境內境外)以及上市程序終止的公司、國有企業或其子公司、大型非上市民企或其子公司、上市公司的子公司優先;

3、國有企業有一定的經營性業務或可裝入部分經營性資產,如市政建設、路橋建設、綠化、管網、水務、旅游門票等;

4、凈資產在5億元以上,過去兩年年均凈利潤不少于5000萬元的企業優先。

5、債項評級不低于AA。

(摘自:債市研究)


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公司債承做案例解析

本文以小公募為主,以下為內容:


第一階段 ?編制材料階段?????


由于眾多朋友詢問作者做債需要什么資源、最基本的條件是什么?我們國家很多信息公布的不是很好找(很多法律法規引來引去),最后還得需要我們人肉收集總結后才會獲得。


一、相關資源


相關網站

上交所公司債券項目信息平臺:

http://222.73.229.224/bridge/information/index.shtml

深交所公司債券項目信息平臺:

http://disclosure.szse.cn/m/zqgg.htm

還有諸如證監會、榮大二郎神(上市公司發行公司債)、春暉投行等。


相關法規

《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》、

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書(2015年修訂)》

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第24號--公開發行公司債券申請文件(2015年修訂)》

《上海證券交易所公司債券上市規則(2015年修訂)》

《深圳證券交易所公司債券上市規則(2015年修訂)》

《公司債券監管問答》


其他工具:

wind(財務分析、行業分析中會用到相關數據,發行人在交易所、銀行間發行的公司債、次級債、短融、歷次評級情況也能查到)


二、發行條件


1.公開發行公司債券,股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元。

2. 公開發行公司債券,累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十。

3. ?公開發行公司債券,最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。

4.籌集的資金投向符合國家產業政策;公開發行公司債券籌集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和非生產性支出;除金融類企業外,募集資金不得轉借他人。

5.不存在以下情況:

1) 前一次公開發行的公司債券尚未募足的情況。

2) 對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于持續狀態。

3) 違反《證券法》規定,改變公開發行公司債券所募資金的用途。因募集資金被侵占挪用,監管部門采取限制發行債券措施的,在限制期內不得發行公司債券。

4) 最近三十六個月內公司財務會計文件存在虛假記載,或公司有重大違法行為。

5) 嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

6) 發行人屬于地方政府融資平臺公司。


值得注意的是,上面的標準是最低標準,每個券商都有自己合規、風控的標準,酌情處理。不過現在債券市場這么激烈,相信一般內核都會通過的,只是在相關條款上進行免責處理。


三、小Tips


1. 本次債券 是否需要承銷團隊?

《證券法》規定:第三十二條 向不特定對象發行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的,應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。


2.是否必須設置償債專戶?

《受托管理人執業行為準則》中規定:第十三條 受托管理人應當對發行人指定專項賬戶用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付情況進行監督。


很多募集說明書中,“募集資金專項賬戶”和“償債專項賬戶”其實就用一個賬戶。


3.證券公司發公司債有無特殊規定?

按照準則第20號(證券公司發行債券申請文件),以前需要監管意見函,目前統一按照準則第23號,無特殊規定了。


4.只有一家承銷商,是否需要寫主承銷商?

主承銷商是一個資質,一個也要寫主承銷商。


5. 主承銷商和受托管理人可以為同一家嗎?

除非是證券公司自己發債得另找人當受托管理人 其他的基本都是一家券商。


6. 本期債券發行和本次債券發行一樣么?

本次債券不等于本期債券,每次債券可能有多期,就像房地產開發一樣,項目分一期、二期的,一次債券可以多期發行。


注意,評級報告中一般都會用“本次債券”。


如果對于一次發行的債券,可以在《募集說明書》中“釋義”節中表述為“本次債券\本期債券\本次發行債券:XXXX公司公開發行2016年公司債券”。


7. 貸款償還率(實際貸款償還額/應償還貸款額)、利息償付率(實際支付利息/應付利息)如何計算?

如果不發生違約情況,都是寫100%(如果有違約了,就要審慎審核了)


8. 報告期內,發行人曾發行過其它債券,債項評級、主體評級較本次債券的相關評級有所變動。是否需要解釋評級差異的原因?


主體評級差異是要披露的,同時為了減少反饋意見、節約時間,債項評級差異也要進行披露。


債項評級:分為交易所發行、銀行間發行債券。交易所發行債券有公司債和次級債,公司債一般不低于當期主體評級(無擔保一般和主體評級一樣,大股東擔??赡軙咭稽c),次級債一般會比當期主體評級低一個level,比如主體評級AA+,則無擔保公司債很可能是AA+,次級債很可能是AA;銀行間發行債券一般為短融,和交易所發行債券的評級體系不一樣,A-1是最高級。


主體評級:一般變化不會太大(兩級之間調整),所以進行例行說明即可。格式可為:


“經X評估公司綜合評定,本公司的主體信用等級為AA+,本期債券的信用等級為AA+。評級結果反映了發行主體償還債務的能力很強,受不利經濟環境的影響不大,違約風險很低。本期債券評級結果與公司最近三年在境內發行其他債券、債務融資工具進行資信評級的主體評級結果存在差異。Y評級公司對發行人的主體信用評級為AA,與本期評級結果存在差異?!?/span>


9. 信用評級報告相關字段。


信用評級結論及有關標示所代表的涵義中“極強、極高”等描述應嚴格根據信用評級報告對應,不能瞎用。


10.凈資本和凈資產的區別。


一字之差,意義大有不同。凈資產是就是指資產負債表中的凈資產(所有者權益)。凈資本是衡量證券公司資本充足和資產流動性狀況的一個綜合性監管指標,通過對證券公司凈資本情況的監控,監管部門可以準確及時地掌握證券公司的償付能力,防范流動性風險。


具體公式為:

凈資產的計算公式:凈資產=總資產-總負債

凈資本計算公式:凈資本=凈資產-證券類資產的風險調整-應?收項目的風險調整-其他流動資產的風險調整-長期資產的風險調?整-或有負債×扣減比例+/-其他


小tips,不過也不用在意:次級債計入凈資本的具體比例在《證券公司次級債管理規定》( 證監會公告[2012]51號)中規定。長期次級債可按一定比例計入凈資本,到期期限在3、2、1年以上的,原則上分別按100%、70%、50%的比例計入凈資本。


11.募集說明書中需要對應的地方。

值得注意的是,“債券持有人會議”、“債券受托管理人”兩部分內容需要和單獨簽署的兩份文件內容對應,《募集說明書》中將甲方、乙方的表述要換成發行人和受托管理人。


一般來說《債券持有人會議規則》、《受托管理協議》都是固定格式,但發行人義務的地方“發行人無法按時償付本期債券本息時,應當對后續償債措施作出安排,并及時通知受托管理人及債券持有人。后續償債措施包括如下措施:”此處應與股東大會決議內容、《募集說明書》中“第四節 償債計劃及其他保障措施”中的“五、發行人違約責任”相對應,一般來說股東大會決議內容都會有發行人的長期法律顧問來起草,所以此部分內容需要對應。


12.銀行授信需要披露到什么細節?

一般來說披露到授信額度和剩余額度就可以,但目前有多個項目已反饋需要提供授信明細,所以為了減少反饋次數、浪費時間,還是在申報的時候就披露吧。


13.關于發債額度的提示。

雖然我們知道發行人累計發行債券額度不能超過凈資產的40%,但是如果遇到加上本次發行債券額度后接近凈資產40%(如38%、39%),需要拿到公司最近一期的財務數據,看是否超過40%,以免監管提問。


14.財務數據能用三年一期嗎?時效是多久?

可以用三年經審計+一期未經審計數據(一期一般是季度或半年財務數據),有效期為最近一期期末后6個月內。


15.關于債券的關聯方。

債券的關聯方和做股的關聯方認定標準稍有差異,尤其是合營和聯營企業的地方,需要注意。此處的關聯方應該與審計報告的關聯方保持一致。不過令人頭疼的是,有時候這個關聯方的認定,會計、法律、券商都不太一致,有時候會互相抄,而審計報告中有可能只披露有關聯交易的關聯方。


16.證券公司的“其他應收”賬款各期末可能差異較大

造成“其他應收款”大幅增長的主要原因:公司于近期購入大量債券,并將申購款交付于承銷商,但暫未取得相應債券。因此將申購款計入的其他應收款,造成了其他資產項的較大增長。


17.關于前次募集資金使用情況

前次發行公司債券的募集資金使用情況是需要披露的,還需要核查上述募集資金使用情況是否與該次募集說明書約定的用途一致。


第二階段 ?申報階段????


一、發申報文件之前做的準備


(1) 上交所的Ukey(深交所應該也有),建議部門購入一個,成本好像700元,年費貌似也是,以防公司其他部門占用,影響項目進度;

(2) 2個以上全套已通過項目文件(申報稿、反饋稿、封卷稿),有很多細節可以在其中獲得答案;

(3)Adobe Acrobat或者福昕風騰PDF編輯軟件(30天試用),不用去榮大也能輕松制作申報材料;

(4)下載最新同行業已通過的債券項目申報文件。

(5)《上海證券交易所公司債券預審核指南》(深交所同理)


二、申報文件的目錄


雖然證監會有24號文(即:公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 24號——公開發行公司債券申請文件(2015年修訂)),里面規定了具體的文件內容,但還是建議要按照交易所的規定或系統來給文件編號,而具體的編號文件在交易所債券系統中能看到(因為要對應特定的文件名和編號上傳文件,目前起碼是在上交所的系統中是這樣設置的)。


三、發行人發行申請和上市申請


即:《發行人關于本次公司債券發行的申請報告》和《發行人關于本次公司債券上市的申請》,都需要用紅頭文件,但要注意抬頭不一樣,發行申請抬頭是證監會,上市申請是交易所。


四、發行人相關文件


(股東大會決議、董事會決議、章程、營業執照)


如果發行人規模較大或者是國資背景,股東大會決議、董事會決議不可能出具很多份,復印版也可以,和章程、營業執照一樣,讓簽字律師做個鑒證,并注明:與原件核對無異,蓋上發行人、律師事務所的公章、騎縫章。


五、主承銷商核查意見


不要太依賴以前的案例!不要找過于簡單的文件??!尤其是目前監管力度趨于嚴格的形勢下。


目前上交所債券項目信息系統中的主承意見大多未按照《上海證券交易所公司債券預審核指南(一)申請文件及編制》要求寫,浩哥就是吃了這個虧,幸好最后統一檢查的時候發現了,并用了一晚上進行整改。個人覺得目前寫的比較好的是國信證券寫得《廣西綠城水務股份有限公司2016年公開發行公司債券之核查意見》,嚴格按照上交所規定編寫,較為詳盡。


編寫主承意見的時候,還要注意翻閱交易所近期出具的反饋意見,并在募集說明書中進行規范處理,同時還要提醒其他中介機構協同更新,近期容易被問到的問題有:

(1) ?中介機構服務資格的情況。不僅要說明具有從事證券服務業務資格,各中介還要出具受到監管措施的影響和整改措施說明(作為其他文件上傳到上交所),結論肯定說不影響本次發行。

(2)發行人及合并范圍內子公司列入失信被執行人情況。需要查詢如下網站:全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統、安全監管總局政府網站、環境保護部網站、“信用中國”網站、企業信用信息公示系統;

(3)對結構化主體會計處理的核查。

(4) 對主體評級情況的核查。需要對本次評級所應用的具體標準、方法程序、模型及相關參數選取的合理性和審慎性說明。


六、發行最近三年及一期的財務報告和審計報告


最近三年的財務報告和審計報告可以用近三年的連審報告,不一定要三本每年的審計報告,發行人記得在財務報告中簽章用?。ㄍ罱黄谖唇泴徲嬝攧請蟊恚?。


最近一期未經審計財務報表需要法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽章用印,并加蓋公司公章。


七、其他申請材料


通訊錄、募集說明書不適用部分說明、申請文件不適用部分說明、發行人基本信息情況表等。。。。。。


八、報送紙質材料


上交所申報全程只需要一份紙質材料(即封卷稿),其他資料均可在上交所債券系統中提交電子版。


九、打印資料的分數和使用方法


建議各文件簽章頁準備6份,日期處空白,千萬不要打歪了。尤其是募集說明書、募集說明書摘要封面6份,留白處可以套打各版本(如申報稿、反饋稿、封卷稿),以防過程中有任何問題。


申報稿或反饋稿提交的時候,在日期空白處用鉛筆寫上申報當天日期,封卷稿必須用簽字筆。

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十、特殊行業財務指標


由于部分行業(如金融行業)的監管角度不同,針對部分行業交易所會有內部的評審報告,報告中會要求提供此行業的“罕見”財務數據或業務數據,這些數據有可能不會公開,并且沒有統一的公式,有時候只能通過百度、二郎神等網站或者公開渠道查到的年報、招股書中去搜索;搜索不到的話,只能讓發行人根據指標的字面意思理解給出數據和計算底稿。


十一、關于反饋意見的方式


分為口頭反饋意見、窗口指導意見(通過上交所的債券系統中待辦事項反饋)、書面反饋意見。


對于口頭反饋意見,問題不大的話,直接在文件中改動即可;如果問題嚴重,需要出具口頭反饋意見回復。


對于窗口指導意見和書面反饋意見,均要出具正式的反饋意見回復。


切記反饋意見回復的文件中注意“口頭反饋意見”和“反饋意見”的區別,對于預審員口頭反饋的問題,用“口頭反饋意見”即可;對于窗口指導意見,雖然沒有出具正式的書面反饋意見,但也不算是口頭的啊,回復文件中要用“反饋意見”。


十二、與交易所的溝通


每個預審員每天會面對幾十個、上百個公司的回復,站在換位思考的角度上,凡是提出的問題都盡力去完成。


最重要的是,拿到反饋意見后,對有疑問的地方要主動聯系預審員,臉皮要厚,不怕麻煩;對于反饋意見中提到的問題,雖然文件中已經寫了,但還要按反饋意見再詳細寫一遍,一定是沒有說透或者不明顯;不要問幼稚的問題;不要和預審員急。


凡是涉及修改的文字都要用楷體加粗顯示,凡是有修訂的文件都要重新上傳一遍;募集說明書及摘要,套打(反饋稿);律師出具補充意見;會計師及評級機構分別出具反饋意見的回復;券商和發行人出具《發行人與XX證券關于XXXX債券項目上市預審核反饋意見的回復》。?


十三、節奏把控


根據前期經驗,順利的話:

(1) 制作申報文件:大概2-3周,具體視項目情況而定,相關法律法規對評級出具報告的間隔時間有最短限制;

(2) 申報文件簽章:預留1周,目前各中介的內控較為嚴格,并且整合文件的過程中可能會有修正;

(3) 申報文件提交:1天,很可能當天還在等未簽章的資料,這個時候要用到前面說的Acrobat或者福昕風騰PDF;

(4) 等待反饋意見:1周以上,優化審核的項目5個工作日,不過有時候會拖后2、3天,其他項目更長;見過最短的一個項目是東方航空,8月8日申報8月10日通過只用了2天;

(5) 反饋意見回復:1周,券商在拿到反饋意見后迅速整理其他中介需要回復的問題,分工協作,爭取1天內給出初稿;券商利用2天時間與上交所監管員溝通并與其他中介定稿;剩下2天,各方分別走簽章用??;由于近期監管力度較強,很可能題量較大,所以這一周不睡覺是正常的;上傳反饋意見回復后記得給預審員打電話通知一下。


十四、發募集資金專項賬戶


募集資金專戶(償債專項賬戶),必須要有,可以是發行人以前用的銀行一般戶,但是必須保證作為募集資金專項賬戶并接收募集資金之后,此賬戶不能用做其他用途。


對于募集資金專項賬戶,有人說要開銀行專戶,有人說要開一般戶,沒有個定論和合理說明。經查閱相關法規并與銀行的朋友溝通,確定如下:

(1)銀行專戶不是你想開就能開,必須要有相關部門的明確批復,雖然證監會批文也算是一種批復,但是批復上沒有明確說明要開具銀行專戶,所以每個銀行的理解和要求不一樣;

(2)從操作層面來說,一般的小公募開具一般戶就可以;

(3)募集資金專項賬戶會收取一些費用,發行人可以與基本戶銀行溝通,在其他網點開具一般戶,通過協商減免此費用。


第三階段 ?發行階段?? ??


一、關于反饋意見回復之后的工作


(1)去交易所封卷(以上交所為例)

切記:在得到上交所可以歸檔的電話后,立刻前往歸檔,以縮短后面獲得批文的時間。


封卷前一天上午,反復核對【上市預審核封卷材料目錄】文件,尤其是文件版本、簽章頁、簽署日期(封卷當天)。中午,帶好所有簽章頁,把募集說明書電子版傳給上海榮大快??;傍晚,高鐵/飛機抵達上海虹橋高鐵站,1小時地鐵抵達上海榮大(浦建路727號浦建雅居2層),此時所有文件均已制作完畢(包括目錄、隔頁、電子版),僅需將簽章頁整理進文件即可,切記,債券項目封卷稿不需要用夾子,打印出來即可,上交所有供券商朋友們打孔穿線的地方。晚上,帶著封卷稿安心入住酒店,建議與上海的同事聯系一下,吃個夜宵隨便聊聊。


封卷當天早起,地鐵抵達【上??萍拣^站】,步行至上交所,上交所最近搬到新的辦公地址了:迎春路555弄,債券部是在B棟6層,電話聯系預審員、門衛登記取卡,所有資料得到預審員確認后,自行到制作小屋中打孔穿線歸檔,得到預審員確認后回歸母星。


眾所周知,浩哥比較謹慎,在得到上交所電話后,先把能打印的資料全打印、掃描并反復確認后,才和同事去北京的榮大快印,只制作了目錄、隔頁、募集說明書、摘要、主承意見、光盤這樣的面子文件,總共花費150元,估計榮大小哥會覺得有點小氣吧。。。


(2)領取批文

封卷并經上交所復核后,債券項目系統中會顯示此項目已獲通過。接下來就是安心等待批文了。取批文需要帶3個文件:①證券公司介紹信;②發行人授權委托書;③被授權人身份證。


批文可以委托上海的同事來代領,可在封卷的時候做出授權帶給上海同事,否則還需要再做一次人肉快遞去交易所取批文(你可以找封卷時候和你吃夜宵的同事?。。?。


由于證券公司內部管理趨嚴、授權文件無法隨意出具,浩哥做的這個小公募通知領取批文的時候是上午10點,對方表示如果當天不能領取只能在中秋之后。所以當天,浩哥迅速地在20分鐘內搞定了授權和機票,又當了一次人肉快遞。事實證明,如果不能當天迅速獲得批文,將會連鎖影響后續工作進展,起碼耽誤近2周時間。


二、制作發行文件(以網下簿記詢價為例)


FT-4日 聯系交易所獲取發行代碼和債券代碼,提交公告預審

FT-3日 提交交易所正式公告文件

FT-2日 刊登募集說明書及募集說明書摘要、發行公告、評級報告

FT-1日 網下簿記建檔;確定票面利率

FT日 公告最終票面利率;網下認購起始日;

FT+2日 網下認購截止日

FT+4日 公告“發行結果公告”;主承銷商向發行人劃款、發行結束;

FT+5日 會計師事務所進行驗資;或者提供《募集資金到賬確認書》。

此階段,應與資本市場部(承銷部門)緊密配合,及時提供相關文件,并由其為主導與交易所、投資人溝通。下面將以上各部分拆解開來進行詳細闡述:


(1)FT-4日 聯系交易所獲取發行代碼和債券代碼,提交公告預審

1、募集說明書(發行條款中填寫相關日期,落款為FT-2日)

2、募集說明書摘要(發行條款中填寫相關日期,落款為FT-2日)

3、發行公告(落款為FT-2日)

4、評級報告

5、期后事項承諾函(此處期后指的是批文簽發至發行日;目前一般都會要求再次查詢最高人民法院“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統”、安全監管總局政府網站、環境保護部網站、“信用中國”網站、國家企業信用信息公示系統的核查結果;落款為FT-2日)

6、發行登記、上市階段相關事宜的承諾函(落款為FT-4日)

7、債券代碼申請書(落款為FT-4日)

8、參與質押式回購業務的申請(落款為FT-4日)

9、債券批文


(2)FT-3日 提交交易所正式公告文件

1、募集說明書(發行條款中填寫相關日期,落款為FT-2日)

2、募集說明書摘要(發行條款中填寫相關日期,落款為FT-2日)

3、發行公告(落款為FT-2日)

4、評級報告


登報內容為《募集說明書摘要》和《發行公告》,記得和發行人溝通好登報所需費用,以便對方走費用申報流程,可選報刊為:中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報,一般來說上海證券報比較便宜。每版大概能排3萬字,每個版面的價格5萬元左右。建議不要刪減內容,和報交易所內容一致,2-4版都很正常。


(3)FT-2日 刊登募集說明書及募集說明書摘要、發行公告、評級報告

此日無安排,可以讓資本市場部(承銷團隊)多溝通幾家投資機構,為次日網下簿記建檔做好工作。


(4)FT-1日 網下簿記建檔;確定票面利率

可以提前和發行人溝通是否需要參與簿記建檔,發行人律師現場見證。

在發行公告規定的時間內,對投資人的報價進行簿記建檔,提前確定傳真機墨盒紙張狀況。

下午5點之前(最好4點半之前),上傳債券票面利率公告


(5)FT日 公告最終票面利率;網下認購起始日;

此日無安排。


(6)FT+2日 網下認購截止日

1、發行結果公告(落款為FT+2日)

此日為數錢日,密切注意投資人繳款狀況。

有時候也會將FT+1日作為網下認購截止日,但以防投資人內部劃款流程繁瑣,FT+2日較為寬松。


(7)FT+4日 公告“發行結果公告”;主承銷商向發行人劃款、發行結束;

交易所根據FT+2日審核,將發行結果公告在交易所網站披露。

有時候動作快的話,主承銷商也會在FT+2日向發行人劃款。


(8)FT+5日 會計師事務所進行驗資;或者提供《募集資金到賬確認書》。

1、《募集資金到賬確認書》。


相比于編制、申報階段,發行階段稍微簡單一些,但對時效性要求較高(不過好像其他兩個階段對此要求也是很高)。

(摘自:金融干貨)



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